Inter Milán, semifinalista minulého ročníku, v Kyjevě dlouho držel vedení, ale pět minut před koncem mu vzal vyrovnávacím gólem vítr z plachet Rincón. Konečná remíza 1:1 vyřadila oba týmy.
Z postupu se radují Arsenal a Lokomotiv Moskva, přestože ten ve středu v Londýně prohrál. Arsenal čekal na gól proti Lokomotivu Moskva jen dvanáct minut, a když uviděl červenou kartu Jihoafričan Lekcetho, stala se ze druhého poločasu jednoznačná záležitost. Henry tentokrát místo gólů nahrával, jednou Pirésovi, podruhé Ljungbergovi.
Bayern urval postup na poslední chvíli a s odřenýma ušima. Proti Anderlechtu mu k tomu stačil gól z penalty, z níž Daniela Zítku překonal těsně před přestávkou Makaay. Svým pátým gólem v soutěži potrestal nepatrný faul polského obránce Žewlakova, který lehce chytil za dres Santa Cruze. Po změně stran se německý mistr dostal pod silný tlak a znovu se ukázalo, jak důležitý je pro něj gólman Kahn. Ve třetí minutě nastavení svůj klub zachránil skokem proti Jaščukově ráně.
V Lyonu budou oslavovat Brazilce. Juninho pálil z dálky a Hedman se pokaždé po míči jen marně díval. Poprvé mu pomohlo břevno, ale Elber zblízka míč dorazil, podruhé rána ze třiceti metrů zapadla pod břevno. Celtic dvakrát dokázal vyrovnat a když už to vypadalo, že kýženou remízu uhájí, otřel se míč o Baldeho ruku a Švýcar Meier nekompromisně nařídil penaltu. Z ní Juninho poslal dál Lyon, který je z vítězů osmi skupin papírově nejslabší.
Na půli cesty k postupu zůstal Eindhoven. La Coruňu potřeboval porazit o dva góly, ale to se mu nepovedlo. Nad Španěly už sice vedl 2:0, ale kouč Irureta pak posílil útok a Luque okamžitě snížil. Domácí v zoufalém náporu otevřeli obranu a další náhradník Pandiani jim zasadil rozhodující úder. Branky se nedočkali diváci jen v Aténách, kde si Monako pohlídalo první místo.
Galatasaray byl po výhře nad Juventusem při chuti a její strůjce Hakan Sükür se trefil i v San Sebastianu. Domácí měli drtivou převahu, hlavičku Xabiho Alonsa zastavila obrana až na čáře a nakonec se spravedlnosti domohli. Trefa de Pauly, náhradníka za potrestaného Kovačeviče, přinesla klubu v první sezoně mezi elitou hned postup do osmifinále.
Juventus sice postavil náhradníky, přesto stihl za půlhodinu nasázet Olympiakosu Pireus čtyři góly. Řádil především nově sestavený útok Trezeguet, Miccoli. Francouzův druhý gól navíc završil počet gólů od začátku Ligy mistrů na tři tisícovky. Brankostroj neustal, ani když oba útočníci vystřídali, o další branky se podělili jejich náhradníci di Vaio a del Piero. Pavel Nedvěd byl jen na tribuně a viděl rekordní výhru soutěže 7:0.
Výsledky:
Skupina A:
Bayern Mnichov - RSC Anderlecht 1:0 (1:0)
Branka: 41. Makaay z pen. Rozhodčí: Nielsen (Dán.). Diváci: 52.000.
Olympique Lyon - Celtic Glasgow 3:2 (1:1)
Branky: 52. a 86. z pen. Juninho, 6. Elber - 24. Hartson, 75. Sutton. Rozhodčí: Meier (Švýc.). Diváci: 38.659.
| MUŽSTVO | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Olympique Lyon | 6 | 3 | 1 | 2 | 7:7 | 10 |
| 2. | Bayern | 6 | 2 | 3 | 1 | 6:5 | 9 |
| 3. | Celtic | 6 | 2 | 1 | 3 | 8:7 | 7 |
| 4. | Anderlecht | 6 | 2 | 1 | 3 | 4:6 | 7 |
Skupina B:
Dynamo Kyjev - Inter Milán 1:1 (0:0)
Branky: 85. Rincón - 66. Adani. Rozhodčí: Veissiére (Fr.). Diváci: 82.500.
Arsenal Londýn - Lokomotiv Moskva 2:0 (1:0)
Branky: 12. Pires, 67. Ljungberg. Rozhodčí: Michel (SR). ČK: 45. Lekcetho (Lokomotiv). Diváci: 35.343.
| MUŽSTVO | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Arsenal | 6 | 3 | 1 | 2 | 9:6 | 10 |
| 2. | Lokomotiv Moskva | 6 | 2 | 2 | 2 | 7:7 | 8 |
| 3. | Inter Milán | 6 | 2 | 2 | 2 | 8:11 | 8 |
| 4. | Dynamo Kyjev | 6 | 2 | 1 | 3 | 8:8 | 7 |
Skupina C:
AEK Atény - AS Monako 0:0
Rozhodčí: Stark (Něm.). Diváci: 5600.
PSV Eindhoven - Deportivo La Coruňa 3:2 (1:0)
Branky: 14. a 90. de Jong, 48. Robben - 59. Luque, 83. Pandiani. Rozhodčí: Collina (It.). Diváci: 30.000.
| MUŽSTVO | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Monako | 6 | 3 | 2 | 1 | 15:6 | 11 |
| 2. | La Coruňa | 6 | 3 | 1 | 2 | 12:12 | 10 |
| 3. | Eindhoven | 6 | 3 | 1 | 2 | 8:7 | 10 |
| 4. | AEK Atény | 6 | 0 | 2 | 4 | 1:11 | 2 |
Skupina D:
Juventus Turín - Olympiakos Pireus 7:0 (4:0)
Branky: 14. a 25. Trezeguet, 19. Miccoli, 28. Maresca, 62. di Vaio, 67. del Piero, 79. Zalayeta. Rozhodčí: Plautz (Rak.). Diváci: 12.578.
Real San Sebastian - Galatasaray Istanbul 1:1 (0:1)
Branky: 51. de Paula - 26. Hakan Sükür. Rozhodčí: Hauge (Nor.). Diváci: 30.000.
| MUŽSTVO | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Juventus | 6 | 4 | 1 | 1 | 15:6 | 13 |
| 2. | San Sebastian | 6 | 2 | 3 | 1 | 8:8 | 9 |
| 3. | Galatasaray | 6 | 2 | 1 | 3 | 6:8 | 7 |
| 4. | Olympiakos Pireus | 6 | 1 | 1 | 4 | 6:13 | 4 |
